Соглашение о конфиденциальности (NDA) — образец
Соглашение о конфиденциальности (NDA) защищает информацию, которой стороны обмениваются при переговорах или сотрудничестве: что считается тайной, на какой срок и что будет за разглашение. Заполните шаги, и конструктор соберёт готовый PDF. Что понадобится для заполнения
- дата, место и данные сторон;
- кто передаёт информацию: одна сторона или обе;
- цель передачи и перечень конфиденциальных сведений;
- срок соглашения и срок сохранения тайны после окончания;
- неустойка, суд, дополнительные условия.
С сотрудниками подписывают соглашение о конфиденциальности с сотрудником. Режим внутри компании описывает положение о коммерческой тайне. Для обмена клиентскими данными нужна также политика конфиденциальности. Разбор полей формы есть в инструкции под формой.
Образец документа — пример заполнения
Фрагмент готового документа. Все данные вымышлены и показаны для примера.
СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
г. Москва15 сентября 2026 года
Иванов Иван Иванович, дата рождения: 12.03.1985, место рождения: г. Москва, адрес регистрации: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 25, паспорт: 45 12 345678, выдан: 18.06.2015, кем выдан: ГУ МВД России по г. Москве, код подразделения: 770-045, именуемый(ая) в дальнейшем «Сторона 1», с одной стороны, и Сидоров Алексей Петрович, дата рождения: 12.03.1985, место рождения: г. Москва, адрес регистрации: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 25, паспорт: 45 12 345678, выдан: 18.06.2015, кем выдан: ГУ МВД России по г. Москве, код подразделения: 770-045, именуемый(ая) в дальнейшем «Сторона 2», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Сторона 1 в целях, указанных в п. 1.2, передаёт Стороне 2 информацию, доступ к которой ограничен, а Сторона 2 обязуется обеспечивать её конфиденциальность в соответствии с настоящим Соглашением.
1.2. Цель передачи информации: проведение переговоров о разработке мобильного приложения. Информация может использоваться получившей её Стороной (далее — «Получающая сторона») исключительно для достижения этой цели.
1.3. Под конфиденциальной информацией понимаются любые сведения, независимо от формы их представления (документы, электронные файлы, устные сообщения, образцы) и от наличия пометки о конфиденциальности, которые раскрыты одной Стороной (далее — «Раскрывающая сторона») другой Стороне в связи с целью, указанной в п. 1.2, и не являются общедоступными. В частности, к конфиденциальной информации относятся: [что считается конфиденциальной информацией].
1.4. Не является конфиденциальной информация, которая: а) является или становится общедоступной не по вине Получающей стороны; б) была законно известна Получающей стороне до её получения от Раскрывающей стороны, что подтверждается документами; в) законно получена от третьего лица, не связанного обязательством конфиденциальности; г) разработана Получающей стороной самостоятельно без использования информации Раскрывающей стороны.
2. ОБЯЗАННОСТИ ПОЛУЧАЮЩЕЙ СТОРОНЫ
2.1. Получающая сторона обязуется: а) не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны; б) использовать её только для цели, указанной в п. 1.2; в) обеспечивать её защиту с той степенью заботливости, с какой она защищает собственную конфиденциальную информацию, но не ниже разумной; г) ограничить круг лиц, имеющих доступ к информации, теми работниками и консультантами, которым она необходима для достижения цели, и довести до них обязательства по настоящему Соглашению; д) не копировать информацию, кроме случаев, когда это необходимо для цели передачи.
2.2. Получающая сторона отвечает за действия лиц, которым она предоставила доступ к информации, как за свои собственные.
2.3. Если раскрытие информации требуется по закону или по требованию уполномоченного государственного органа, Получающая сторона обязана, если это допускается законом, заранее письменно уведомить Раскрывающую сторону и раскрыть только тот объём информации, который необходим для исполнения такого требования.
2.4. Получающая сторона обязана незамедлительно уведомить Раскрывающую сторону о ставших ей известными фактах утраты, неправомерного раскрытия или использования конфиденциальной информации.
2.5. Передача информации не означает передачу прав на неё. Все права на конфиденциальную информацию, в том числе на результаты интеллектуальной деятельности, остаются у Раскрывающей стороны.
2.6. По письменному требованию Раскрывающей стороны, а также по окончании срока Соглашения Получающая сторона в течение 10 (десяти) рабочих дней возвращает все материалы, содержащие конфиденциальную информацию, либо уничтожает их и письменно подтверждает это, кроме копий, хранение которых обязательно по закону.
3. СРОК ДЕЙСТВИЯ
… Остальные разделы, реквизиты и подписи — в готовом документе.
О документе: условия и пояснения
Когда нужно соглашение о конфиденциальности
Соглашение о конфиденциальности (NDA) защищает информацию, которую одна сторона передаёт другой: коммерческие планы, технологии, базы клиентов, цены, исходный код, финансовые данные. Его заключают перед переговорами о партнёрстве, при передаче данных подрядчику, при найме сотрудника, допускаемого к тайне, при аудите и продаже бизнеса. Принцип свободы договора позволяет сторонам самим определить, что считать конфиденциальной информацией и какие последствия наступят за её разглашение (ст. 421 ГК РФ).
NDA не заменяет правовой режим коммерческой тайны по закону № 98-ФЗ. Закон даёт дополнительные меры защиты, если организация ввела режим: перечень сведений, ограничение доступа, учёт лиц, маркировка носителей. Но договорные обязательства по NDA действуют и без полного режима: нарушитель отвечает по договору.
| Ситуация | Какой документ выбрать |
|---|---|
| Обмен информацией между компаниями | NDA по этой форме |
| Работник получает доступ к тайне | Соглашение о конфиденциальности с сотрудником |
| Подрядчик получает материалы | Договор подряда с условием о конфиденциальности |
| Услуги с доступом к данным клиентов | Договор оказания услуг и условия о данных |
Как заполнить ключевые поля
| Поле формы | Что указать | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| Кто передаёт информацию | Одна сторона или обе | Выберите односторонний или взаимный NDA |
| Цель передачи | Для чего передаётся информация | Использование вне цели считается нарушением |
| Что считается конфиденциальной информацией | Перечень или критерии | Чем конкретнее описание, тем проще доказать нарушение |
| Срок соглашения | Лет | Период, в течение которого стороны обмениваются информацией |
| Срок сохранения тайны | Лет после окончания | Обычно 3–5 лет, для технологий дольше |
| Неустойка | Включить или нет | Помогает взыскать деньги без доказывания убытков |
| Сумма неустойки | Рубли за каждый случай | Суд вправе уменьшить явно несоразмерную сумму |
| Суд | Какой суд рассматривает споры | Определите заранее арбитражный или общей юрисдикции |
Что считать конфиденциальной информацией
Определение — главное место NDA. Слишком широкая формулировка («вся информация, полученная в ходе сотрудничества») затрудняет защиту, потому что суд не поймёт, что именно охранялось. Слишком узкая оставит дыры. Лучший подход: общее определение плюс перечень типовых категорий и критерии, например информация помечена как конфиденциальная или по характеру очевидно является таковой.
Определите исключения: сведения, которые стали общедоступными не по вине получателя, были известны ему до передачи, получены от третьих лиц без ограничений, разработаны независимо или подлежат раскрытию по требованию закона и государственных органов. Без исключений получатель может оказаться в ситуации, когда закон требует раскрытия, а договор запрещает его.
Обязанности получателя информации
- использовать информацию только для заявленной цели;
- не раскрывать её третьим лицам, кроме сотрудников и консультантов с необходимостью знать, связанных такими же обязательствами;
- защищать информацию так же тщательно, как собственную, но не хуже разумного уровня;
- не копировать и не воспроизводить без необходимости;
- при окончании сотрудничества вернуть или уничтожить носители;
- немедленно сообщить о нарушении или утечке.
Желательно прописать порядок раскрытия по требованию закона: получатель уведомляет передающую сторону, чтобы та могла защитить свои интересы.
Ответственность за разглашение
Нарушитель обязан возместить убытки (ст. 15 ГК РФ) и уплатить неустойку, если она предусмотрена (ст. 330 ГК РФ). Доказать размер убытков от утечки информации трудно, поэтому неустойку устанавливают фиксированной суммой за каждый факт нарушения. Для сотрудников в отдельных случаях предусмотрена дисциплинарная и материальная ответственность, а за незаконное разглашение коммерческой тайны возможна административная и уголовная ответственность (ст. 13.14 КоАП РФ, ст. 183 УК РФ).
Чтобы взыскать убытки или неустойку, нужно доказать факт передачи, объём информации и факт разглашения. Ведите журнал передачи материалов, маркируйте документы, используйте закрытые каналы и фиксируйте, кому и когда выдан доступ.
Примеры формулировок
| Блок | Формулировка |
|---|---|
| Определение | Конфиденциальной признаётся любая информация технического, коммерческого, финансового характера, переданная в устной, письменной или электронной форме, которая помечена как «Конфиденциально» либо по своему характеру должна считаться таковой |
| Цель | Информация передаётся исключительно для оценки возможности сотрудничества по проекту … |
| Доступ | Получатель вправе раскрывать информацию только работникам и консультантам, которым она необходима для цели и которые связаны обязательствами не менее строгими, чем настоящее соглашение |
| Срок | Соглашение действует 2 года, обязательства по сохранению тайны — 5 лет после окончания |
| Возврат | По требованию передающей стороны получатель в течение 5 дней возвращает носители или уничтожает копии и подтверждает это письменно |
Такие формулировки легко адаптировать: меняйте цель, сроки и перечень категорий информации, но не отказывайтесь от описания исключений и порядка возврата данных.
Режим коммерческой тайны по закону
Если вы хотите получить защиту не только по договору, но и по закону о коммерческой тайне (98-ФЗ), введите режим: составьте перечень сведений, ограничьте доступ, ведите учёт лиц, которым передана информация, нанесите на носители гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя, закрепите обязанность работников соблюдать режим в трудовых договорах. Без этих мер информацию нельзя считать коммерческой тайной в смысле закона, и привлечение к ответственности будет затруднено.
Что сделать после подписания
Типичные ошибки
Часто задаваемые вопросы
Нет. Достаточно простой письменной формы: подписи сторон под текстом. Нотариальное удостоверение не требуется и на силу соглашения не влияет.
В одностороннем информацию передаёт только одна сторона, обязанности несёт получатель. Во взаимном обе стороны передают сведения и обе связаны обязательством. Выбирайте по реальному обмену данными.
Обычно срок действия — от 1 до 3 лет, а обязанность хранить тайну после окончания — ещё 2–5 лет. Для технологий и ноу-хау срок можно сделать дольше.
Да, стороны вправе согласовать неустойку (штраф) в фиксированной сумме. Суд может уменьшить её, если она несоразмерна последствиям нарушения, поэтому назначайте разумную сумму.
Только если это прямо сказано в соглашении. Поэтому подписывайте его до первой передачи материалов.
Зафиксируйте факт (скриншоты, переписка, свидетели), направьте письменную претензию, а при отказе обращайтесь в суд с требованием о взыскании неустойки или убытков. В договоре можно предусмотреть претензионный порядок.
Да, если закон требует представить сведения. В соглашении обычно оговаривают, что получатель заранее уведомляет раскрывающую сторону и передаёт только необходимый объём.