Договор купли-продажи доли в ООО — образец
Договор купли-продажи доли в ООО оформляет переход доли в уставном капитале: размер, номинальная стоимость, цена, оплата и согласие супруга. Заполните шаги, и конструктор соберёт готовый PDF. Что понадобится для заполнения
- данные продавца, покупателя и общества: ИНН, ОГРН, уставный капитал;
- размер доли и номинальная стоимость, основание права продавца;
- оплачена ли доля, преимущественное право участников, согласие супруга;
- цена, порядок и способ оплаты, реквизиты продавца;
- кому принадлежит прибыль до продажи, расходы на нотариуса, неустойка.
Участники общества указаны в уставе ООО. Решения участников о согласии и других вопросах оформляют протоколом собрания ООО. Отношения между участниками можно закрепить корпоративным договором. Разбор полей формы есть в инструкции под формой.
Образец документа — пример заполнения
Фрагмент готового документа. Все данные вымышлены и показаны для примера.
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ
В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
№ [номер договора]
| г. Москва | 15 сентября 2026 года |
Иванов Иван Иванович, дата рождения: 12.03.1985, место рождения: г. Москва, адрес регистрации: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 25, паспорт: 45 12 345678, выдан: 18.06.2015, кем выдан: ГУ МВД России по г. Москве, код подразделения: 770-045, именуемый(ая) в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и Сидоров Алексей Петрович, дата рождения: 12.03.1985, место рождения: г. Москва, адрес регистрации: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 25, паспорт: 45 12 345678, выдан: 18.06.2015, кем выдан: ГУ МВД России по г. Москве, код подразделения: 770-045, именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее — «Договор») о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Продавец продаёт, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Ромашка», ИНН/ОГРН: ООО «Вектор» (далее — «Общество»), размером 12% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. (далее — «Доля»). Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.
1.2. Доля принадлежит Продавцу на основании: решение об учреждении Общества от 10.01.2024. Доля оплачена Продавцом полностью.
1.3. Продавец гарантирует, что на момент подписания Договора: Доля принадлежит ему на законном основании; Доля не заложена, не находится под арестом, в отношении неё нет споров, требований и прав третьих лиц; Продавец не совершал иных сделок, направленных на отчуждение или обременение Доли; ограничения на отчуждение Доли, установленные законом и уставом Общества, соблюдены.
1.4. Продавец уведомил Общество и участников Общества о намерении продать Долю на условиях, указанных в Договоре, в порядке, предусмотренном законом. Участники Общества отказались от преимущественного права покупки (либо срок для его осуществления истёк), подтверждающие документы передаются нотариусу.
1.5. Продавец заверяет, что не состоит в браке либо Доля является его личным имуществом или по иным основаниям согласие супруга(и) на её отчуждение не требуется.
2. Цена и порядок расчётов
2.1. Цена Доли составляет 150 000 руб. (сто пятьдесят тысяч рублей 00 копеек). Цена является окончательной и изменению не подлежит.
2.2. Покупатель вносит цену Доли на депозит нотариуса в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации до подписания Договора. Нотариус выдаёт деньги Продавцу после того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о переходе Доли к Покупателю (по предъявлении Продавцом выписки из ЕГРЮЛ).
2.3. Каждая Сторона самостоятельно уплачивает налоги и иные платежи, возникающие у неё в связи с заключением и исполнением Договора, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3. Переход Доли
3.1. Доля переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения Договора. С этого момента Покупатель становится участником Общества и приобретает права и обязанности, связанные с Долей.
3.2. Нотариус, удостоверивший Договор, направляет в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников Общества. Стороны обязаны передать нотариусу необходимые документы и сведения.
3.3. Право на получение прибыли Общества, в том числе нераспределённой на момент удостоверения Договора, принадлежит Покупателю с момента перехода Доли.
3.4. Стороны обязуются уведомить Общество о состоявшемся переходе Доли в течение 5 рабочих дней с даты удостоверения Договора.
… Остальные разделы, реквизиты и подписи — в готовом документе.
О документе: условия и пояснения
Когда подходит договор
Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, прямо указанных в законе (ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки, а сведения о новом участнике вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому договор обычно подготавливают заранее и подписывают у нотариуса. Участники общества пропорционально долям вправе купить продаваемую долю на тех же условиях, если устав не предусматривает иное, и о продаже им нужно сообщить заранее.
Как заполнить ключевые поля
| Поле формы | Что выбрать или указать | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| Наименование, ИНН и ОГРН общества | Как в выписке из ЕГРЮЛ | Должны совпадать с реестром |
| Уставный капитал | Рубли | Определяет номинальную стоимость доли |
| Размер доли | Проценты | Как в ЕГРЮЛ и уставе |
| Номинальная стоимость | Капитал × процент | Проверьте расчёт |
| Основание права продавца | Учредительные документы, предыдущая сделка | Подтверждает, что доля принадлежит ему |
| Оплата доли в капитале | Полностью, частично | Неоплаченную часть оплачивает покупатель |
| Преимущественное право | Участники уведомлены или устав исключает | Нарушение права можно оспорить |
| Согласие супруга | Не требуется или есть | Нотариус может потребовать согласие (ст. 35 СК РФ) |
| Цена | Рубли | Должна соответствовать реальной договорённости |
| Порядок и срок оплаты | До подписания, в день подписания, после | Фиксируйте точный срок |
| Способ оплаты | Безналичный, наличные | Выбирайте проверяемый |
| Прибыль до продажи | Кому принадлежит | Влияет на расчёты |
| Расходы на нотариуса | Кто платит | Распределите заранее |
Налоги и проверка перед сделкой
С продажей доли могут быть связаны налоги продавца и покупателя, порядок которых зависит от статуса сторон и условий сделки, поэтому уточните их у бухгалтера или налогового консультанта. Перед покупкой проверьте выписку из ЕГРЮЛ, устав, наличие ограничений и долги общества: покупатель доли приобретает участие в обществе вместе с его обязательствами.
Что сделать после подписания
Типичные ошибки
Часто задаваемые вопросы
Да. Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению (ст. 21 закона об ООО). Без нотариуса договор ничтожен.
С момента нотариального удостоверения сделки. Нотариус подаёт заявление в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись.
Можно, но это нужно прямо указать в договоре: в нашем образце предусмотрен вариант частичной оплаты. Покупатель принимает обязанность внести оставшуюся часть.
Участники общества вправе купить долю по цене, предложенной третьему лицу, если устав не исключает это право. Продавец обязан известить общество и участников; ответ — в течение 30 дней, если устав не предусматривает иное.
Если доля — общее имущество супругов, для удостоверяемой нотариусом сделки нужно нотариально удостоверенное согласие супруга (ст. 35 СК РФ). В договоре выберите соответствующий вариант.
Самый надёжный способ — депозит нотариуса: покупатель вносит деньги нотариусу, а продавец получает их после внесения записи в ЕГРЮЛ. Так продавец не рискует остаться без денег, а покупатель — без доли.
По закону это определяют стороны. В конструкторе можно выбрать: расходы несёт продавец, покупатель или они делятся поровну.